广州好莱客创意家居股份有限公司年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2020-090债券代码：113542 债券简称：好客转债转股代码：191542 转股简称：好客转股本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：● 本次会议是否有否决议案：无一、 会议召开和出席情况(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区科韵路18号五层会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长沈汉标先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、 公司在任董事5人，出席3人，董事郭黎明先生、李胜兰女士因工作原因未能亲自出席；2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李泽丽女士因工作原因未能亲自出席；3、 董事会秘书甘国强先生现场出席了本次会议；公司全部高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况(一) 非累积投票议案1、 议案名称：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案审议结果：通过表决情况：2、 议案名称：关于变更经营范围暨修订公司章程的议案(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三) 关于议案表决的有关情况说明《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》属于特别决议，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况1、 本次股东大会见证的律师事务所：国信信扬律师事务所律师：刘敏、郭珣彤2、 律师见证结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录1、 广州好莱客创意家居有限公司2020年第三次临时股东大会决议；2、 国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书；广州好莱客创意家居股份有限公司2020年12月28日证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-091第四届董事会第六次会议决议公告一、董事会会议召开情况广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知和材料已于2020年12月18日以书面方式发出，会议于2020年12月28日下午15：30以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事及全体高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》。
董事会同意湖北千川门窗有限公司以10,000万元人民币的价格受让成都千川木业有限公司持有的成都千川门窗有限公司100%股权。
具体内容详见公司于2020年12月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨湖北千川受让千川门窗100%股权的关联交易公告》（公告编号：临2020-092）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2020年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件1、公司独立董事就第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见2、公司独立董事就第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见3、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2020年12月28日报备文件：1、 公司第四届董事会第六次会议决议证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-092关于资本合作进展暨湖北千川受让千川门窗100%股权的关联交易公告● 湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）以10,000万元人民币的价格受让成都千川木业有限公司（以下简称“成都千川”）持有的成都千川门窗有限公司（以下简称“千川门窗”）100%股权。
受让完成后，千川门窗成为湖北千川全资子公司。
● 过去12个月，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易，公司已依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，经公司董事会或股东大会审议通过后，履行了信息披露义务。
● 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：本次交易完成后，千川门窗成为湖北千川全资子公司，纳入湖北千川合并报表范围。
受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，湖北千川能否实现《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的承诺业绩存在不确定性。
如湖北千川未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿或股权回购的条款，可能存在不能按期兑付补偿或回购股权的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述（一）资本合作基本情况2020年7月31日，经广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签订<资本合作意向书>的议案》，公司与骆正任先生、杨琴女士、骆柏杨先生（以下统称“交易对方”）、骆柏韬先生、湖北千川于2020年7月31日在广东省广州市签订了名称为《资本合作意向书》的框架协议，公司拟以自有资金收购的方式收购交易对方持有的湖北千川51%的股权。
2020年10月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》，并于同日签署了《股权转让协议》，约定公司以支付现金方式收购交易对方湖北千川51%的股权，交易对价为人民币70,000万元。
2020年11月16日，湖北千川完成工商变更登记手续，本次工商变更之后，公司持有湖北千川51%股权，骆柏韬先生持有湖北千川49%股权，湖北千川成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
以上具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）本次关联交易简介根据《股权转让协议》中关于同业竞争的关联方清理的约定，骆正任先生、杨琴女士、骆柏杨先生、骆柏韬先生承诺采取措施将成都千川经营性资产及相关债权债务、人员注入至千川门窗，并以千川门窗经审计的净资产为定价依据，将成都千川持有的千川门窗100%的股权转让给湖北千川，以消除该等同业竞争。
基于上述约定，公司于2020年12月28日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》，同意湖北千川以10,000万元人民币的价格受让成都千川持有的千川门窗100%股权。
公司现为湖北千川持股51%的股东，骆正任在过去12个月内曾为湖北千川持股33.75%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，骆正任为公司关联自然人；骆正任目前持有成都千川68%股权，因此成都千川为公司关联法人。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，湖北千川向关联人骆正任借款3亿元，该事项已经公司第四届董事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。
本次关联交易达到3,000万元以上，但未占到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去12个月，湖北好莱客门窗有限责任公司以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓家居有限公司直接持有的瀚隆门窗（杭州）有限责任公司40%股权，该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并履行了信息披露义务。
至本次关联交易为止，与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，但未占到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
综上所述，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联关系介绍公司现为湖北千川持股51%的股东，骆正任在过去12个月内曾为湖北千川持股33.75%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，骆正任为公司关联自然人；骆正任目前持有成都千川68%股权，因此成都千川为公司关联法人。
千川门窗股权结构如下图所示：（二）关联人基本情况1、名称：成都千川木业有限公司2、统一社会信用代码：91510115716001375U3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)4、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号5、法定代表人：骆正任6、注册资本：3,000万元人民币7、成立日期：1999年7月8日8、营业期限：1999年7月8日至2029年7月7日9、经营范围：木制品加工、销售、安装。
室内外装饰装修（凭资质证经营）；销售装饰材料、建筑材料及辅料、五金交电、卫生洁具、水暖器材。
经营企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、关联方最近一年主要财务指标11、关联方主要股东成都千川在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的的名称和类别成都千川门窗有限公司100%股权（二）标的公司基本信息1、名称：成都千川门窗有限公司2、统一社会信用代码：91510115MA6549455N3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）4、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号5、法定代表人：骆柏韬6、注册资本：10,000万元人民币7、成立日期：2020年6月12日8、营业期限：2020年6月12日至长期9、经营范围：木制品加工、销售、安装；室内外装饰装修工程设计、施工；销售及网上销售：建筑材料、装饰材料、五金产品、卫生洁具、水暖器材、仪器仪表、机械设备及零配件；设计、销售、安装：门窗；货物及技术进出口；贸易代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）标的公司的股权权属情况千川门窗于2020年6月12日成立，为成都千川全资子公司；截止2020年12月21日，千川门窗收到成都千川的出资额共计1亿元，即实收资本为100,000,000.00元。
成立至今，千川门窗不存在评估、增资、减资或改制的情况，湖北千川本次受让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标截止2020年11月30日，千川门窗资产总额204,973,798.43元，主要为存货、固定资产等；负债总额205,328,973.58元，主要为其他应付款；资产净额-355,175.15元（其中：实收资本为0元）。
截止2020年12月21日，千川门窗收到成都千川的出资额共计1亿元，即实收资本为100,000,000.00元。
以上财务数据已经四川公信会计师事务所有限公司审计，并出具了《专项审计报告》。
四、关联交易的主要内容及履约安排（一）主要条款内容转让方（甲方）：成都千川木业有限公司受让方（乙方）：湖北千川门窗有限公司1、交易标的：成都千川门窗有限公司100%股权2、转让价格：人民币10,000万元3、价款支付安排：自协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付转让总金额的51%，即5,100万元；待完成工商过户登记手续后10个工作日内，乙方向甲方支付转让总金额的49%，即4,900万元。
如乙方未能根据本协议的约定足额支付转让价款，视为逾期，双方另行约定除外。
自逾期之日起至支付之日止，乙方应按照应付未付金额的每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
4、工商变更在乙方向甲方支付转让总金额的51%后的20个工作日内，甲方应确保标的公司在主管登记机关完成与本次转让相关的工商变更登记手续，为协助标的公司完成本次转让相关工商变更登记手续，乙方应提供必要及合理的配合。
工商变更登记完成，本次股权转让即视为交割完成。
股权完成交割之日起，乙方依法享有协议股权项下的一切权利并承担相应的义务，甲方的股东权利和义务终止。
5、甲方的陈述与保证：（1）甲方保证所转让的标的公司股权正式过户至乙方名下前，不存在质押、冻结、扣押或者查封或其他限制转让的情形。
（2）甲方保证对所转让的标的公司股权享有充分的、排他性的处置权，其有充分的权利签署并履行本协议。
（3）甲方保证其向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证均是真实、完整、准确的。
6、本协议相关税费由甲乙双方根据法律、法规的规定各自承担。
7、除本协议另有约定外，任何一方违反协议的约定，都需要向守约方合计支付交易金额的1%作为违约金，违约金不足以弥补守约方因其违约所遭受的经济损失的，还应赔偿守约方经济损失。
8、本协议自双方签署之日起生效。
9、本协议未尽事宜，由双方协商解决。
协商不成，任何一方可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）关联交易价格确定的一般原则根据《股权转让协议》中关于同业竞争的关联方清理的约定，骆正任先生、杨琴女士、骆柏杨先生、骆柏韬先生承诺采取措施将成都千川经营性资产及相关债权债务、人员注入至千川门窗，并以千川门窗经审计的净资产为定价依据，将成都千川持有的千川门窗100%的股权转让给湖北千川，以消除该等同业竞争。
承诺具体内容详见公司于2020年10月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2020-073）。
截止2020年11月30日，千川门窗经审计的净资产为-355,175.15元（其中：实收资本为0元）。
截止2020年12月21日，千川门窗收到成都千川的出资额共计1亿元，即实收资本为100,000,000.00元。
结合《股权转让协议》的承诺及千川门窗经审计的净资产情况，双方友好协商后同意由湖北千川以10,000万元人民币的价格受让成都千川持有的千川门窗100%股权。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响成都千川经营性资产及相关债权债务、人员将注入至千川门窗，并将千川门窗100%股权转让给湖北千川，以消除成都千川与湖北千川的同业竞争，符合《股权转让协议》中的约定。
本次受让完成后，千川门窗成为湖北千川全资子公司，湖北千川将充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，满足公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。
六、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见1、事前认可意见本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。
本次交易价格结合《股权转让协议》的承诺及千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。
同意将《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立意见经核查，本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。
本次交易价格结合《股权转让协议》的承诺及千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。
因此，一致同意《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》。
七、风险提示本次交易完成后，千川门窗成为湖北千川全资子公司，纳入湖北千川合并报表范围。
受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，湖北千川能否实现《股权转让协议》的承诺业绩存在不确定性。
如湖北千川未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿或股权回购的条款，可能存在不能按期兑付补偿或回购股权的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
报备文件1、公司第四届董事会第六次会议决议2、公司独立董事就第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见3、公司独立董事就第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见