云南铝业股份有限公司官网(云南亚铝铝业工程有限公司昆明分公司)

（上接D81版）根据公司2020年各报告期末资产减值测试结果，公司2020年提取各项信用减值准备和资产减值准备共计403,285,340.06元，其中计提存货跌价准备92,862,002.64元，固定资产及在建工程减值准备264,414,562.88元，长期股权投资减值准备27,736,226.30元，应收账款及其他应收款坏账准备16,280,480.24元，其他资产减值准备1,992,068.00元。
具体情况如下：（一）存货跌价准备的计提情况公司每年各报告期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备：一是针对库龄时间较长，存货质量发生变化，公司个别认定，确认无回收价值的按其账面价值，全额计提存货跌价准备；二是针对各类存货的可变现净值，根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。
1.针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备测算，此类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，并以最终产品期后的结算价格进行估计。
根据公司存货流转情况，期末结存产品一般在期后的1-2个月内实现销售，电解铝销售价格主要依据长江有色、广东南储华南A00铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上考虑合理的加工费用，故一般参考期后两个市场电解铝现货均价。
2.针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。
2020年各报告期末，按成本与可变现净值孰低的原则，对赤泥副产品计提存货跌价准备41,502,362.08元，对产成品、在产品及自制半成品计提存货跌价准备51,359,640.56元。
（二）固定资产及在建工程减值准备的计提情况1.对云南云铝涌鑫铝业有限公司工程中心闲置资产计提资产减值准备53,682,610.11元。
2016 年 12 月云南省工业和信息化委员会发布公告，公告称云南铝业股份有限公司鹤庆水电铝建设项目产能置换方案已经省人民政府确认，其中云铝涌鑫涉及置换产能 5.34 万吨，列入 2019 年淘汰计划。
为了盘活云铝涌鑫置换产能后拟淘汰的资产，公司一直与昆明冶金研究院合作开展“偏析法提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”。
项目研究采用“三层液法+偏析法”联合法对现有设备进行升级改造生产高纯铝，可在不新增电解铝产能指标的情况下，将拟淘汰设备升级改造为高纯铝生产设备，以期实现淘汰设备的盘活再利用。
通过几年的研究，目前项目已经完成基础理论研究、实验室研究，建立了偏析提纯过程的热平衡模型，开发出下拉式偏析提纯的制备工艺技术，通过两次提纯制备出符合国标的精铝产品，多次提纯可获得 AL-04(99.99%)、AL-05(99.999%)高纯铝。
“偏析提纯制备精铝高纯铝产业化技术研究”项目纳入云南省科技厅科技创新平台建设计划——科研院所技术开发计划(项目编号：2015DC003)，并通过云南省科技厅验收，项目对工艺技术、装备水平等进行了系列研究，但离工业化要求还有一定差距，需要进一步深化研究。
鉴于 2018 年四季度电解铝价格明显下跌及对未来电解铝价格预期的不确定，对拟淘汰设备进行改造用于生产高纯铝，面临较高的市场风险、其经济性明显降低。
在此背景下，公司决定停止该项目的研发及试制。
2018年末，公司对云铝涌鑫105kA电解生产线计提固定资产减值准备175,220,986.17元（经北京中同华资产评估有限公司评估）。
2020年云铝涌鑫为盘活工程中心闲置资产，制订了拆除盘活计划。
2020年末，公司对云铝涌鑫工程中心资产进行了减值测试，当期计提了固定资产减值准备53,682,610.11元。
基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）以2020年12月31日为基准日对云铝涌鑫工程中心资产进行以减值测试为目的的评估。
目前沃森克国际已出具了资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。
2.对鹤庆溢鑫铝业有限公司7万吨石油压裂支撑剂生产线（以下简称“溢鑫石油压裂支撑剂生产线”）计提资产减值准备21,388,467.37元。
鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）原主业是依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂，为集中资源做好绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的建设和投产后的生产经营，公司结合石油压裂支撑剂产品市场状况以及资源配置情况，决定关闭云铝溢鑫石油压裂支撑剂生产线项目并于2018年、2019年计提了资产减值，合计88,475,891.02元。
目前云铝溢鑫新建的“绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目”已投产。
2020年末公司根据外部环境变化等情况对云铝溢鑫石油压裂支撑剂生产线资产进行了减值测试，计提资产减值准备21,388,467.37元。
基于谨慎性原则，公司已于2019年聘请有资质的中联评估对云铝溢鑫石油压裂支撑剂生产线资产进行以减值测试为目的的评估,本年度不再聘请评估机构进行评估。
3.对云南云铝润鑫铝业有限公司资产计提减值18,442,376.59元。
公司子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）固定资产及工程物资盘点小组在开展2020年年末财产清查工作中发现部分固定资产、设备由于长时间运行及系统升级改造，出现设备功能性缺失、设备老化或者损坏导致无法继续使用，据此，云铝润鑫经测算，计提了固定资产减值准备18,442,376.59元。
4.对云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）昭通科研办公区工程资产计提减值准备3,241,991.94元。
昭通科研办公区原拟办公及科研基地临时围墙工程为原拟建办公、生活区工程投资，工程内容为临时围墙、地界定桩，主要为非实体的前期地质勘探、三通一平、通讯线路改迁、广电线路改迁、建设工程设计费等费用，目前该工程项目处于停建状态，不能为公司生产经营带来预期效益。
据此，云铝海鑫经测算，计提了在建工程减值准备3,241,991.94元。
5.对云南源鑫炭素有限公司（以下简称“云铝源鑫”）炭素新材料项目（20kt/a阴极炭素）计提资产减值准备112,500,000.00元。
云铝源鑫炭素新材料项目于2017年9月开始建设，设计年产2万吨石墨质阴极炭块。
根据目前初步审核的施工进度和发生的工程其他费用，财务账面已确认投资222,759,072.48元。
项目因各种原因多次缓建，2020年受新冠疫情影响，目前基本处于停建状态。
云铝源鑫参考市场同类企业投资情况及对投产后效益测算分析，对该在建工程计提资产减值准备112,500,000.00元。
基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的沃克森国际以2020年12月31日为基准日对云铝源鑫炭素新材料项目资产进行以减值测试为目的的评估。
目前沃克森国际已出具了资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。
6.对曲靖云铝淯鑫铝业有限公司 （以下简称“云铝淯鑫”）13.8万吨/年阳极炭素技改工程项目资产计提减值准备33,924,366.86元，闲置倒班宿舍及附属设施计提减值准备15,395,124.28元，机器设备计提减值准备5,839,625.73元。
13.8万吨/年阳极炭素技改项目原拟新增土地400亩，引进阳极配料系统、连续混捏机、强力冷却机等关键设备，建设预焙阳极生产线及配套公辅设施，形成年产13.8万吨阳极炭素生产力。
目前工程建设主要为土地出让费用及规费、项目总图、土石方工程及三通一平费用，目前该工程项目处于停建状态，不能为公司生产经营带来预期效益。
据此，云铝淯鑫经测算，计提了在建工程减值准备33,924,366.86元。
根据国家新公布的职业健康相关规定，云铝淯鑫倒班宿舍及配套设施因紧邻电解车间，受噪音和磁场影响等，厂区住人将不符合安全卫生防护距离，为改善员工住宿，员工搬迁至白水生活区公租房居住。
截止2020年12月31日，倒班宿舍及配套设施均为闲置状态，且无出租、出售可能。
据此，云铝淯鑫经测算，计提了固定资产减值准备15,395,124.28元2020年末，云铝淯鑫部分设备因生产工艺、设备等升级改造，已不符合目前的生产工艺要求，处于闲置状态，且无调拨其他公司或再利用可能。
据此，云铝淯鑫经测算，计提了固定资产减值准备5,839,625.73元。
（三）长期股权投资减值准备的计提情况1.对公司持有云南冶金资源股份有限公司长期股权投资资产计提减值准备27,736,226.30元。
云南冶金资源股份有限公司前身为云南驰宏资源勘查开发有限公司，于2008年7月成立；2015年8月由云南冶金集团股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铝业股份有限公司共同增资（注：增资后上述股东持股比例分别为47.99%、30%和22.01%）；2016年改制为股份有限公司，注册资本14,084.507万元，住所为云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号，经营范围为：固体矿产勘查，矿业权科技研究与技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁，矿山工程施工。
公司对云南冶金资源股份有限公司投资成本为88,052,629.48元，因2020年度云南冶金资源股份有限公司发生大额亏损，导致公司长期股权投资存在重大减值风险。
根据测试，对该长期股权投资计提减值准备27,736,226.30元。
基于谨慎性原则，公司已聘请有资质的 “沃克森国际”以2020年12月31日为基准日对公司所持有云南冶金资源股份有限公司长期股权投资进行以减值测试为目的的评估。
目前沃克森国际已出具了资产减值测试项目评估报告，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。
（四）信用减值准备的计提情况公司在年末对销售客户的信用风险进行评估，发现部分客户存在重大流动性困难，并且在可预计的未来，其支付能力无明显改善迹象，涉及的应收账款收回存在很大不确定性，公司按照预估的可收回金额对应收账款计提了1,940,681.69元坏账准备，此外还对其他应收款计提了14,339,798.55元坏账准备。
（五）其他资产减值准备的计提情况其他资产提取减值准备为公司对昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司预付款计提的坏账准备1,992,068.00元，昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司已进入破产清算程序。
四、董事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明董事会认为，本次信用减值准备和资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，根据相关资产当期的实际状况，来判断是否存在减值迹象、进行减值测试、提取减值准备，公允地反映了公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，公允、客观、真实地反映了公司截止2020年12月31日的财务和资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
该减值事项不会损害公司及广大中小股东的利益。
六、监事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，公允地反映公司的资产价值和经营成果。
公司监事会就本次计提信用减值准备和资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。
七、备查文件（一）公司第八届董事会第三次会议决议；（二）公司第八届监事会第二次会议决议；（三）独立董事关于公司2020年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见；（四）监事会关于公司2020年度计提信用减值准备和资产减值准备的意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会2021年3月22日证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-028云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述（一）本次关联交易的基本情况为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币15亿元（含15亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。
中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。
（二）关联关系公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铜业有限公司的控股子公司，中国铜业有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况公司于2021年3月22日召开第八届董事会第三次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云、郑利海已回避表决。
公司独立董事鲍卉芳、汪涛、杨继伟、施哲事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
审议通过后公司及公司实际控制的企业将与中铝财务分别签订《金融服务协议》。
（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联方基本情况（一）基本情况公司名称：中铝财务有限责任公司住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708企业性质：有限责任公司(国有控股）法定代表人：葛小雷注册资本：4,000,000,000.00元人民币税务登记号码：91110000717829780G成立日期：2011年6月27日股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）资本充足率：截止2020年12月31日为24.42%，不低于10%。
（二）历史沿革及相关财务数据中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融机构。
持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。
截至2020年12月31日，中铝财务资产总额为3,182,951.78万元，净资产为553,394.19万元；2020年实现营业总收入95,006.33万元，利润总额55,008.61万元，净利润为41,888.05万元。
（以上财务数据未经审计。
）本次交易的交易方中铝财务不是失信被执行人。
（三）关联关系说明本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算及金融服务。
按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额不超过15亿元（含15亿元）人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币55亿元（含55亿元）。
四、交易定价政策及定价依据中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。
1.存款业务中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2.信贷业务中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
五、交易协议的主要内容双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：（一）服务内容根据公司及公司实际控制的企业需求，由中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算等金融服务。
（二）交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与中铝财务的金融服务交易做出以下限制，公司应协助中铝财务监控实施下列限制：（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元（含15亿元）。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 55亿元（含55亿元）。
（3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（三）协议期限协议有效期为一年。
六、防范关联存贷款业务风险的控制措施（一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。
根据天职国际出具的风险评估报告（天职业字[2021]11119号），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，中铝财务的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
（二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。
通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。
如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（三）公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：①中铝财务不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。
②中铝财务的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务公司章程中载明。
中铝财务不得办理实业投资、贸易等非金融业务。
中铝财务在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。
中铝财务分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。
（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即中铝财务经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：①资本充足率不得低于 10%；②拆入资金余额不得高于资本总额；③担保余额不得高于资本总额；④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%；⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30%；⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。
中国银行业监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）中铝财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对中铝财务的出资额；（6）公司在中铝财务的存款余额占中铝财务吸收的存款余额的比例超过 30%；（7）中铝财务的股东对中铝财务的负债逾期1年以上未偿还；（8）中铝财务出现严重支付危机；（9）中铝财务当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；（10）中铝财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（11）中铝财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为212,034.08万元，其中：贷款余额为208,300.00万元，支付的利息及手续费交易金额为3,221.01万元，存款利息交易金额为513.08万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见（一）独立董事事前认可意见1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第三次会议审议，关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；3.该事项需提交公司股东大会审议。
十、中介机构意见结论中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与中铝财务公司签订金融服务协议暨关联交易合理性、必要性进行了核查。
云铝股份与中铝财务公司签订金融服务协议暨关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件（一）公司第八届董事会第三次会议决议；（二）公司独立董事事前认可及独立意见；（三）中信建投证券股份有限公司核查意见。
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-029云南铝业股份有限公司关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）整合用电资源，以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步控制公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及部分控股子公司拟于2021年继续向慧能售电购电，预计公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司向慧能售电购电量约207亿千瓦时左右。
公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/千瓦时作为结算电价，预计公司及部分控股子公司向慧能售电购电价格约为0.37元/千瓦时左右。
在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。
（二）董事会审议情况公司于2021年3月22日召开第八届董事会第三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云、郑利海已回避表决。
公司独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
（三）云南冶金为云铝股份和云南冶金集团慧能能源有限公司（以下简称“慧能公司”）共同控股股东，本次交易对方慧能售电为慧能公司的控股子公司，因此本次公司及所属企业向慧能售电购电构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联方基本情况（一）公司简况1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司2.成立日期：2015年12月16日3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）5.注册资本：20,000万元（人民币）6.统一社会信用代码：91530000MA6K3WB26F7.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南省建设投资控股集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。
（二）主要财务数据截至2020年12月31日，慧能售电资产总额为44,149.62万元，负债总额为35,209.40万元，净资产为8,940.22万元；2020年实现营业收入623,919.26万元，营业利润1,159.78万元，净利润为801.65万元。
（三）关联方关系介绍本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：（四）慧能售电不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况（不适用）四、交易的定价政策及定价依据双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则，以公司当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包括但不限于交易电价、输配电价、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/千瓦时作为双方结算电价。
五、交易协议的主要内容（一）合同期限：2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）交易电价：公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/千瓦时作为双方结算电价。
在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。
（三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供电局电费结算清单为依据。
（四）结算价格及付款方式1.结算电价：公司向慧能售电结算电价=综合电价+交服务费单价+售电服务费单价2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据）。
3.慧能售电当月的电力交易结算于一个月内进行，如遇特殊情况由双方协商解决。
4.慧能售电每月在25日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认，如有异议在收到结算凭证后1个工作日内通知慧能售电。
如公司在收到结算凭证后1个工作日内不通知慧能售电视同已经确认无异议。
（五）权利与义务1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在3个工作日内及时通知另一方。
2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。
3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成的一切损失由公司承担。
4.慧能售电应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。
5.慧能售电有权按照电力交易规则执行合同电量转让。
6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：6.1 经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；6.2 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；6.3 丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；6.4 有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。
（六）违约责任1.慧能售电若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由慧能售电向公司赔偿相应经济损失。
2.公司若未履行本合同项下的约定，给慧能售电造成的损失，由公司向慧能售电赔偿相应经济损失。
六、关联交易的目的、对公司的影响公司依托慧能售电整合用电资源，统一向电力交易中心集中采购电力会增强电力交易的议价能力，能够有效控制公司及子公司用电成本，规避经营风险，改善经营业绩，提升公司竞争力。
公司与慧能售电进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额2020年，公司与慧能售电发生的关联交易金额为630,206.74万元（不含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前认可意见公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成本，改善经营业绩，决策程序合法、有效。
2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.该事项须提交公司股东大会审议。
九、中介机构意见中信建投证券负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性等进行了核查。
公司及部分控股子公司向慧能售电购电的关联交易事项，已经公司董事会审议通过、关联方董事回避表决、全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。
本次关联交易有利于降低公司及公司控股子公司生产成本，改善经营业绩，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益的情况。
综上，保荐机构对云铝股份及部分控股子公司向慧能售电购电的关联交易事宜无异议。
十、备查文件目录（一）第八届董事会第三次会议决议；（二）独立董事事前认可及独立意见。
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-026关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述1.预计全年主要日常关联交易的基本情况云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2021年度日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售产品和商品，提供劳务接受劳务等交易。
根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，2021年公司及所属企业将与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其实际控制的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，预计日常关联交易金额约为3,540,609.25万元（不含税）。
2020年公司及下属企业与中铝集团及其实际控制的企业和其他关联方实际发生的日常关联交易金额为2,571,836.59万元（不含税）。
2.相关审议程序（1）董事会审议情况公司于2021年3月22日召开第八届董事会第三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况的议案》和《关于2021年度预计日常关联交易的预案》，关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云、郑利海已回避表决。
公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第八届董事会第三次会议审议，并在会上对此预案发表同意意见。
（2）《关于2021年度预计日常关联交易的预案》尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额单位：万元（不含税）（三）公司2020年度日常关联交易执行情况单位：万元（不含税）（下转D83版）