泰瑞机器股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告

泰瑞机器股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告 股票代码：603289 股票简称：泰瑞机器 公告编号：2018-025泰瑞机器股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：（1）本次预计2018年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
（2）泰瑞机器股份有限公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序2018年4月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，关联董事林云青回避表决，其他非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2018年4月8日，公司召开了第二届监事会第九次会议，3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议《关于预计2018年度日常关联交易议案》之前，已经向我们提交了相关资料。
经审核，我们认为：公司2018年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于预计2018年度日常关联交易议案》提交公司董事会会议审议。
独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
因此，我们同意公司预计2018年度日常关联交易事项。
（二）2017年度日常关联交易执行情况■【注1】康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业2017年度实际发生金额：1、康泰塑胶科技集团有限公司 201,692.74元2、河北康辉塑胶制品有限公司 17,409.40元3、浙江康泰管业科技有限公司 50,887.09元4、安徽康嘉塑胶建材有限公司 1,676.07元5、辽宁康翔塑胶有限公司 18,131.62元6、陕西三原康辉塑胶制品有限公司 23,896.58元7、成都康胜家私有限公司 2,789.74元8、河北财元塑胶科技有限公司 346,130.77元（三）2018年度日常关联交易预计情况■【注2】康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业2018年度预计发生金额：1、康泰塑胶科技集团有限公司预计 8,000,000元2、广东康泰塑胶科技有限公司预计 4,000,000元3、浙江康泰管业科技有限公司预计 4,000,000元4、河北康辉塑胶制品有限公司预计 2,000,000元在预计总额未突破的前提下，具体企业交易金额可实现内部调剂。
二、关联方介绍和关联关系（一）Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.公司所在地：巴西，圣保罗，博阿，阿可拉阿娜区，马提尼大街118号公司负责人：郑励淳（中国台湾籍、拥有巴西永久居留权）注册资本： 224万巴西雷亚尔股权结构： 郑励淳持股占比60%、公司全资子公司泰瑞贸易（国际）有限公司持股占比40%经营范围： 商业进出口贸易、包装材料进出口、模具及零件配件周边工具、机械及设备的配件和零部件、陶瓷水晶装饰材料、塑料材料及制品、办公用品、家具、塑料工业耗材及化妆品、机械维修服务、第三方货物贮存及储存。
关联关系： Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.系本公司联营企业。
（二）康泰塑胶科技集团有限公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)住所： 成都崇州经济开发区宏业大道北段法定代表人：林辉辉注册资本： 20,200万人民币营业期限： 1999年6月18日至长期经营范围： 研究、开发、制造、销售塑胶制品、塑料制品、橡胶制品及模具、球墨铸铁管道及配件、建筑装饰产品（不含危险化学品）、塑胶型材、塑钢门窗、金属管道及金属管道接头、配件；管道及设备、金属门窗安装（凭资质证经营）；销售机械、机电设备、化工原料（不含危险化学品）及塑料原料（不含危险化学品）、化学建材（不含危险化学品）；各类商品的出口和所需原材料、机械设备的进口（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定禁止、限制和需前置审批的项目）。
关联关系： 本公司第二大间接股东、副董事长林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大股东、董事。
（三）广东康泰塑胶科技有限公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所： 惠州市汝湖镇尾坳村成达工业园E号楼厂区车间法定代表人：洪青成注册资本： 3,000万人民币营业期限： 2017年9月30日至长期经营范围： 生产、销售：塑胶制品、塑胶制品、橡胶制品、建材、塑钢门窗、金属管道及接头、配件。
关联关系： 本公司第二大间接股东、副董事长林云青先生系康泰塑胶科技集团有限公司第一大股东、董事。
广东康泰塑胶科技有限公司系康泰塑胶科技集团有限公司全资子公司。
（四）浙江康泰管业科技有限公司类型： 其他有限责任公司住所： 德清经济开发区双山路西法定代表人：林福云注册资本： 6,000万人民币营业期限： 2009年9月27日至2059年9月26日经营范围： 管业制品技术研发及相关技术咨询，塑胶制品及模具、金属管道及金属管道接头、配件生产、销售，建材、通用机械设备销售，塑料原料销售，货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系： 康泰塑胶科技集团有限公司持有浙江康泰管业科技有限公司50%股权，本公司第二大间接股东、副董事长林云青先生担任其董事。
（五）河北康辉塑胶制品有限公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)住所： 河北省石家庄市正定兴华路１６号法定代表人：林福云注册资本： 1,080万人民币营业期限： 2004年4月12日至2024年3月01日经营范围： 塑料制品、橡胶制品的生产、销售。
关联关系： 本公司第二大间接股东、副董事长林云青先生持有其25%的股权。
三、关联交易主要内容和定价政策（一）公司与Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司）出口销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。
按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。
2018年度该项交易预计金额不超过1,200万元人民币。
（二）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业均系终端客户，公司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。
按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。
2018年度该项交易预计金额不超过1,800万元人民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）公司与Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司）的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方的交易将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，业务合作关系稳定。
泰瑞机器通过香港全资子公司投资参股40%Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司），并通过其经销注塑机整机及其周边设备、零配件，将进一步贴近巴西市场、进一步贴近终端客户，将对泰瑞机器巴西市场出口外销业绩产生积极的影响。
该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
（二）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业的主营业务主要为管件及建材的生产、销售或类似业务，因此需要使用较多的注塑机作为其生产设备，是公司产品的终端用户。
基于对公司的了解、产品品质的信任，在同等条件下，会优先选择公司作为注塑机设备的供应商。
该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构意见爱建证券经核查后认为：泰瑞机器预计2018 年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次预计2018年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。
上述公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允。
该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上，爱建证券对泰瑞机器预计2018年度日常关联交易事项无异议。
特此公告泰瑞机器股份有限公司董事会2018年4月10日