鑫铂铝业上市(鑫铂铝业招股书)

Anhui Xinbo Aluminum Co.,Ltd.（天长市杨村镇杨村工业区）二二一年十二月发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唐开健先生外，其他发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
4、公司实际控制人唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期满后需按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：单位：万元本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、发行对象中，唐开健先生已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
8、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况二、本次非公开发行的背景和目的公司本次非公开发行拟募集资金不超过78,000.00万元投资于年产10万吨光伏铝部件项目和补充流动资金。
（一）本次非公开发行股票的背景1、可再生能源替代化石能源将成为不可逆的社会发展趋势能源是现代社会存在和发展的基石，是21世纪人类社会可持续发展所面临的重大挑战。
随着全球经济社会的不断发展，能源消费也相应的持续增长。
目前，化石能源是全球能源消费的主要组成部分，全球总能耗的74%来自煤、石油、燃气等化石能源。
然而，化石能源是不可再生资源，且储量有限，其产量的萎缩不可避免。
根据《BP世界能源统计年鉴2017》的统计数据，全球石油探明储量可供开采50.6年，燃气和煤炭分别可以开采52.5年和153年。
随着时间的推移，化石能源的稀缺性越来越突显，且这种稀缺性也逐渐在能源商品的价格上反应出来。
据测算，我国主要能源石油、天燃气和煤炭的采储量大致为全球平均水平的27.2%、45.1%和34%左右，均早于全球化石能源的枯竭速度，能源安全问题越发重要。
随着煤炭、石油、天燃气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。
为了应对全球气候变化和环境污染带来的挑战，实现我国经济的可持续发展，2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源，由于其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，被认为是二十一世纪最重要的新能源。
其中太阳能光伏发电是近年来发展最快、最具活力、最受瞩目的太阳能应用领域。
根据欧洲联合委员会研究中心（JRC）的预测，到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80%以上，其中太阳能发电占到60%以上，充分显示出其重要战略地位。
2、光伏行业的快速发展，带动光伏边框市场持续增长随着人们环保意识的提升，对于碳排放、气候变化的关注度和重视程度逐渐提高，全球主要国家均提出各自近5-10年碳排放目标，并强调未来30年内的可再生能源发电占比目标，带动全球向“碳中和”方向发展。
太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。
国际可再生能源署（IRENA）报告显示在2010年至2019年间，随着光伏行业不断进行技术革新，光伏发电成本下降了82%，且成本还处在继续下降的通道中，光伏发电甚至已低于传统化石燃料发电成本，光伏产业已摆脱多年依靠政府补贴输血的旧时代，迎来了产业自我造血的良性循环发展新时代。
在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，对光伏行业的鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏发电行业迅猛增长，光伏行业进入快速发展阶段。
另外，基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，风光互补、水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广。
“十四五”期间，随着光伏发电在各领域应用的逐步深入，光伏+制氢模式、光伏+5G、光伏+新能源汽车、光伏+特高压、光伏+充电桩等领域的关注度也将逐步提高。
不断拓宽应用场景，创新商业模式，为光伏产业边界打开了更广阔的发展空间。
太阳能组件边框是光伏组件的核心部件之一，太阳能组件边框起到保护玻璃边缘，加强光伏组件密封性能和提高光伏组件整体机械强度的作用，要求具有良好的抗氧化性、耐腐蚀性等，边框的主要材料包括不锈钢、铝合金、橡胶、增强塑料等。
铝边框具有轻便、抗腐蚀、强度高、方便运输与安装、寿命长且残值高等特性，完美契合光伏组件边框固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、延长使用寿命，便于运输、安装的需求，最符合光伏组件边框要求的材料，因此应用最为广泛,市场上大部分光伏电池组件使用的是铝边框，铝边框使用率超过95%。
中国光伏行业协会预计，2021年全球光伏装机量约为160GW，2025年全球光伏装机可达300GW，光伏装机量高速增长带动对铝边框需求的大幅提升。
3、产业政策大力支持，国内光伏产业发展迅猛为大力发展光伏产业，我国近年来相继出台和修订了包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等多项法律法规及行业政策，并在“十四五”规划中特别强调了要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
经过二十年的发展，光伏产业已成为我国少数形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。
我国光伏企业也已成为当今世界光伏市场的领跑者，在全球光伏企业20强中，中国占据15个席位。
根据中国光伏协会统计，2020年我国光伏组件出口量占总量比重达到63.20%。
中国光伏产业凭借规模、成本优势、政策红利以及技术水平的持续提升，已经成为全球的光伏制造中心，光伏产业链上下游企业迎来广阔发展空间。
4、顺应市场需求，提升生产效率和产品性能经过多年发展，国内光伏产业已建立起非常完善和高效的供应链体系。
作为太阳能光伏组件生产商，通常要求材料供应商在指定时间内将精加工的产品直接运送到其装配生产线，这对光伏铝型材生产企业是否能及时响应其需求提出了更高的要求，能否按时、按量提供高品质的产品成为下游客户选择的关键考量因素。
公司光伏铝边框产品配套服务于隆基股份、晶澳科技、晶科能源等光伏行业第一梯队企业。
未来，公司需更加专注于光伏铝边框产品的质量与性能提升，才能在日趋激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司战略规划，拟进行本次非公开发行股票募集资金用于扩大主营业务。
（二）本次非公开发行股票的目的1、抓住行业发展机遇，提升公司行业地位、综合盈利能力随着全球光伏产业的快速发展，光伏组件企业纷纷加快扩产步伐，光伏铝边框的市场需求量将快速攀升。
公司作为隆基股份、晶澳科技、晶科能源等头部光伏组件生产商的核心供应商，将紧紧抓住市场机遇，通过本次募投项目的建设，满足光伏产业快速增长需求，提升公司在光伏铝边框市场占有率，以实现稳步、快速发展。
通过本次募投项目的实施，公司光伏铝边框的产能将进一步扩充，将有利于抢占光伏行业快速发展的市场先机，进一步增强公司的盈利能力，从而更好地为公司及全体股东创造价值。
2、优化资本结构，提升公司综合实力铝压延加工行业属于技术和资金密集型行业，呈现明显的规模效应，本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低公司资产负债率，满足公司快速发展中对资金需求。
通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次发行方案主要内容（一）发行股票的种类及面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过35名的特定投资者，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
除唐开健先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1= P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）滚存利润分配安排本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行对象中包含公司控股股东、实际控制人唐开健先生，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会、监事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、监事和股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司44,209,920股，占公司总股本的比例为41.54%，通过天长天鼎控制公司528.76万股股份，占公司股本总额的4.97%，合计控制公司46.51%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过20,000,000.00股（含本数）。
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本不超过126,437,540.00股。
按发行20,000,000.00股上限、唐开健先生以5,000.00万元认购的下限测算，本次发行完成后，唐开健先生直接持股比例预计不低于35.98%，合计控制公司40.16%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行的方案及相关事项已经2021年12月1日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要公司第二届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为公司控股股东、实际控制人唐开健先生。
除唐开健先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
唐开健先生基本情况及签署的附条件生效股票认购协议摘要如下：一、唐开健先生的基本情况（一）基本信息唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA在读，现任公司董事长。
唐开健先生曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。
（二）最近五年的主要任职情况（三）发行对象控制核心企业截至本预案出具日，唐开健先生除控制鑫铂股份外，还担任天长天鼎的执行事务合伙人，天长天鼎为鑫铂股份的员工持股平台，天长天鼎具体情况如下：（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况唐开健先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行后，唐开健先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
除唐开健先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，唐开健先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况本预案披露前24个月内，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告和临时公告中披露的关联交易外，公司与唐开健先生无其他重大交易。
（七）认购资金