中国化学工程股份有限公司关于全资子 公司拟挂牌发行债权融资计划的公告

证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：2021-073本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国化学工程第十四建设有限公司（以下简称“十四化建”）为满足发展的资金需求，拓宽融资渠道，拟在北京金融资产交易所申请挂牌发行不超过10亿元人民币的应收账款债权融资计划。
一、发行基本方案1.产品类型：应收账款债权融资计划。
2.挂牌主体：中国化学工程第十四建设有限公司。
3.挂牌场所：北京金融资产交易所。
4.备案额度：本次债权融资计划的备案规模不超过10亿元人民币，可在备案额度内分期发行。
5.挂牌期限：本次挂牌发行债权融资计划的期限不超过3年。
6.募集资金用途：按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）。
7.发行利率：根据发行时的市场情况确定。
8.发行对象：北京金融资产交易所认定并认可的合格投资者。
9.主承销商：招商银行股份有限公司。
如果公司已于上述决议有效期内决定有关挂牌发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的备案批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关挂牌发行。
二、挂牌发行债权融资计划的授权事宜为保证本次债权融资计划顺利挂牌发行，董事会同意授权经理层在公司董事会审议通过的框架与原则下，办理与本次挂牌发行债权融资计划的有关事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的审批程序本次拟挂牌发行债权融资计划的相关事项已于2021年11月22日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
本次挂牌发行债权融资计划最终方案以北京金融资产交易所备案登记文件为准。
公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司二二一年十一月二十二日证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-074中国化学工程股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资所涉关联交易事项的公告重要内容提示：● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）联合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“中化南投”）拟参与长沙高铁西核心区产城融合创新投资开发项目（以下简称“本项目”）投标。
若项目中标，政府方出资代表与四化建、中化南投参与组建的社会资本方联合体共同出资设立项目公司。
● 四化建以其在项目公司的出资额为限对项目公司的债权债务承担有限责任，本次投资对公司的持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在重大风险。
● 本次共同出资组建项目公司事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为2.51亿元（不含本次），其中，非日常关联交易累计金额（不含本次）为1.7亿元、日常关联交易超出年初预计金额0.81亿元，占最近一期经审计净资产的0.66%。
一、关联交易事项概述近日，中国化学下属全资子公司四化建、中国化学控股股东中国化学集团下属全资子公司中化南投计划与其他社会资本方组建联合体参与长沙高铁西核心区产城融合创新投资开发项目投标，项目建设期估算投资总额约人民币127亿元。
若联合体中标，联合体将与政府出资代表组建项目公司，预计四化建持有项目公司5%股权，中化南投持有项目公司20%股权。
中国化学集团持有本公司46.09%的股份，为公司控股股东；四化建为中国化学全资子公司，中化南投为公司控股股东中国化学集团全资子公司；四化建与中化南投共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额为2.51亿元（不含本次），其中，非日常关联交易累计金额（不含本次）为1.7亿元、日常关联交易超出年初预计金额0.81亿元，占最近一期经审计净资产的0.66%。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍（一）关联关系介绍中国化学集团持有公司46.09%的股份，为公司的控股股东。
四化建为公司全资子公司，中化南投是公司控股股东中国化学集团全资子公司。
（二）关联人基本情况公司名称：中化学南方建设投资有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-59房法定代表人：杨志明注册资本：154,200万元经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；水污染治理；室内空气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境卫生公共设施安装服务；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；大气污染治理；城市绿化管理；环保咨询服务；隧道施工专用机械销售；建筑工程用机械销售；物业管理；采购代理服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；安全系统监控服务；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；房地产开发经营；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程设计；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）截至2021年9月30日，中化南投总资产为39.00亿元，净资产为20.06亿元；2021年前三季度实现营业收入15.81亿元，实现净利润1.53亿元。
以上数据未经审计。
三、投资合同的主要情况鉴于当前本项目尚处于投标前期，尚存在不确定性，参与各方尚未就本项目签署交易协议；相关交易协议将于中标后组建项目公司时签署。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响四化建和中化南投组成中国化学联合体参与本项目投资、建设，有利于发挥各方业务资源优势，实现优势互补，有利于提高公司建筑工程、产城融合及市政项目的综合竞争实力。
本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来的财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易累计情况截至本次关联交易，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额为2.51亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.66%。
其中非日常关联交易累计金额（不含本次）为1.7亿元；日常关联交易中，向关联人销售商品及提供劳务的年初预计额为10亿元，当前已超出年初预计金额0.81亿元。
六、关联交易履行的审议程序2021年11月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司全资子公司四化建与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核心区开发项目所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事戴和根、刘家强回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：公司全资子公司与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核心区开发项目所涉关联交易事项有利于公司的长远发展，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序合法、有效，我们同意公司全资子公司与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核心区开发项目所涉关联交易事项。
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-072中国化学工程股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告一、董事会会议召开情况中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2021年11月17日以电子邮件的形式发出。
会议于2021年11月22日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长戴和根先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。
二、董事会会议审议情况1.审议通过《关于全资子公司十四化建发行应收账款债权循环购买融资计划的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于全资子公司四化建与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核心区开发项目所涉关联交易事项的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。
3.审议通过《关于对部分全资子公司增资的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会委员的议案》；根据相关要求与公司实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会作相应调整，调整后的董事会专门委员会组成为：第四届董事会提名委员会由刘杰、戴和根、雷典武3名董事组成，主任委员为刘杰先生；第四届董事会战略委员会由戴和根、刘杰、兰春杰3名董事组成，主任委员为戴和根先生；第四届董事会薪酬与考核委员会由雷典武、杨有红、兰春杰3名董事组成，主任委员为雷典武先生；第四届董事会审计与风险管理委员会由杨有红、兰春杰、雷典武3名董事组成，主任委员为杨有红先生。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.审议《关于制订<董事会授权管理办法>的议案》；证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-075中国化学工程股份有限公司关于全资子公司投资设立合伙企业的公告● 公司全资子公司中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“七化建”）联合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、国化投资全资子公司北京国化环保产业基金管理有限公司（以下简称“国化环保”）与社会资本方共同投资设立有限合伙企业。
合伙企业总认缴出资额为人民币3,900万元，其中七化建拟出资认缴1,560万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易在公司经理层决策范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易事项概述公司全资子公司七化建与公司控股股东中国化学集团全资子公司国化投资、国化投资全资子公司国化环保及其他出资人发起设立天津国化气凝胶股权投资基金合伙企业（有限合伙），采用有限合伙企业组织形式，4个有限合伙人（LP）、1个普通合伙人（GP），LP1为七化建、LP2为重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿投资”）、LP3为宁夏胜蓝化工环保科技有限公司（以下简称“胜蓝化工”）、LP4为国化投资，GP为国化环保。
合伙企业的总认缴出资额为人民币3,900万元，全部为货币（人民币）方式出资。
其中，七化建认缴1,560万元，占比40%；长寿投资认缴1,170万元，占比30%；胜蓝化工认缴702万元，占比18%；国化投资认缴390万元，占比10%；国化环保认缴78万元，占比2%。
GP国化环保担任执行事务合伙人及基金管理人。
本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍（一）交易各方基本情况介绍中国化学集团持有本公司46.09%的股份，为公司控股股东，国化投资、国化环保为公司控股股东中国化学集团控制的企业；七化建为公司全资子公司；七化建与国化投资、国化环保共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。
国化环保担任基金执行事务合伙人及基金管理人。
1.国化投资国化投资于2018年3月成立，是公司控股股东中国化学集团的全资子公司，其基本情况如下：公司名称：国化投资控股有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337法定代表人：王利生注册资本：550,000万元经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）截至2021年9月30日，国化投资（合并）总资产为159.16亿元，净资产为149.26亿元；2021年前三季度实现营业收入5,000万元，实现净利润3.25亿元。
以上数据未经审计。
2.国化环保（基金管理人）国化环保于2018年11月成立，是公司控股股东中国化学集团的全资下属公司，其基本情况如下：公司名称：北京国化环保产业基金管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座252法定代表人：李冬注册资本：2,000万元经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为P1071964。
截至2021年9月30日，国化环保总资产为0.40亿元，净资产为0.40亿元；2021年前三季度实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.00亿元。
以上数据未经审计。
关联关系或其他利益说明：国化环保未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）合作基金基本情况介绍投资的基金名称为“天津国化气凝胶股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本基金”），基本情况如下：（1）成立目的：投资中化学华陆新材料有限公司硅基纳米气凝胶复合材料项目，为投资者提供合理回报。
（2）募集规模：3,900万元。
（3）资金