梦百合家居科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-052本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设条件以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行股票于2022年12月完成发行。
发行完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为128,563.49万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2020年及2021年的股本总额、期初及期末归属于母公司股东所有者权益、当年度归属于母公司所有者净利润（扣非前后）等财务数据系根据公司实际情况填写。
考虑到2021年企业经营情况受外部影响较大，以2021年企业财务数据为基础测算2022年非公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2020年财务数据为基础进行测算。
即：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年增长10%；②较2020年持平；③较2020年下降10%。
5、假设不考虑公司2022年度利润分配因素的影响，但上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对至2022年权益分派的承诺。
6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设公司除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。
9、假设本次非公开发行股票于2022年12月实施完毕，定价基准日为发行期首日，本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021年10月27日）前一个交易日收盘价（17.12元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价格为13.70元/股（17.12元/股*80%），则本次非公开将发行9,386.94万股，实施完毕后，公司总股本将由2022年4月30日48,529.90万股增加至57,916.84万股。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：注：2022年4月28日，公司审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 486,548,339股变更为 485,299,039股。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。
本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：单位：万元注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：（一）家居产品配套生产基地项目1、进一步扩大家居配套产品的规模化生产能力经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。
未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。
记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。
同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。
布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。
公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。
2、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。
随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。
此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。
本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。
（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，目前公司主营产品受美国贸易摩擦影响情况具体如下：受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口厚垫至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。
具体而言，公司已将受上述影响的厚垫产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
2、美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，2021年-2022年，美国床垫市场仍将保持3%的增长。
美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
2011年至2022年美国床垫市场消费规模（亿美元）数据