红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-052红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次临时会议以电子邮件方式于2021年5月29日发出通知和会议材料，并于2021年6月2日以通讯方式召开。
会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。
会议形成了如下决议：一、审议通过《关于公司拟通过转让债权向金融机构申请融资的议案》同意公司与苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）、东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“东莞红星”）签订债权转让协议，公司将对东莞红星享有金额为378,398,282.26元（人民币，下同）的债权转让给苏州资管，转让对价为350,000,000.00元（以下简称“本次债权转让”）。
苏州资管拟与东莞红星、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）签订债务重组协议，东莞红星对苏州资管负有本次债权转让的债务，债务重组金额为378,398,282.26元，重组期限为自重组起始日起不超过24个月（以下简称“本次债务重组”）。
东莞红星以其名下位于东莞市万江区万道路与四环路交汇处家汇商业广场（一期）1号商业楼房地产抵押（房产证号：粤（2018）东莞不动产权第0455299号）为本次债权转让及本次债务重组提供抵押担保，红星控股为本次债权转让及本次债务重组提供连带责任保证担保。
具体以签署的相关合同为准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次债权转让业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》同意公司、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”，公司持有美凯龙物流60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流40%股权。
公司与美凯龙物流统称为“卖方”）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司、天津红星美凯龙物流有限公司、上海倍博物流有限公司、上海倍正物流有限公司、上海倍跃物流有限公司、上海倍茂物流有限公司的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方，本次交易价款包括股权转让价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人民币25亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转让价款系根据目标债权的金额确定。
按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预计本次交易价款合计约为人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告》（公告编号：2021-053）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2021年6月3日证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-053红星美凯龙家居集团股份有限公司关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”或“卖方二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流40%股权。
）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“上海红星”）、天津红星美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、上海倍博物流有限公司（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以下简称“上海倍正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海倍茂物流有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方（以下简称 “天津远川”或“买方”），本次交易价款包括股权转让价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人民币25亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转让价款系根据目标债权的金额确定（具体交易价款的计算方式详见本公告第四部分第3项）。
按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预计本次交易价款合计约为人民币23.12亿元，其中，预计股权转让价款金额约为人民币11.78亿元，预计债权转让价款金额约为人民币11.34亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述根据公司业务发展需要，公司、美凯龙物流于2021年6月2日与天津远川、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签订关于西藏红星、上海红星、天津红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的《合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。
其中，卖方一持有西藏红星、上海红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的100%股权；卖方二持有天津红星100%的股权；西藏红星持有上海倍迈物流有限公司（以下简称“上海倍迈”）、上海倍朗物流有限公司（以下简称“上海倍朗”）、上海倍皓物流有限公司（以下简称“上海倍皓”）、上海倍讯物流有限公司（以下简称“上海倍讯”）的100%股权；上海倍迈、上海倍皓、上海倍讯、上海倍朗分别持有安徽红星美凯龙物流有限公司（以下简称“安徽红星”）、天津红居供应链科技有限公司（以下简称“天津红居”）、天津红美供应链科技有限公司（以下简称“天津红美”）、河北红星美凯龙物流有限公司（以下简称“河北红星”）100%股权；上海红星持有安徽盛世鼎通物流有限公司（以下简称“安徽盛世”）和重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星”）100%股权；上海倍博、上海倍正、上海倍跃和上海倍茂分别持有武汉瑞鑫欣科技有限责任公司（以下简称“武汉瑞鑫”）、合肥红星美凯龙物流有限公司（以下简称“合肥红星”）、陕西红星美凯龙物流有限公司（以下简称“陕西红星”）、贵州红星美凯龙物流有限公司（以下简称“贵州红星”）100%股权。
西藏红星、上海红星、上海倍茂、上海倍跃、上海倍博、上海倍正和天津红星以下统称为“目标公司”；上海倍迈、上海倍朗、上海倍皓和上海倍讯以下统称为“夹层公司”；安徽红星、河北红星、天津红居、天津红美、安徽盛世、重庆红星、贵州红星、陕西红星、武汉瑞鑫、合肥红星和天津红星以下统称为“项目公司”；目标公司、夹层公司和项目公司统称为“集团公司”。
截至签署日，安徽红星持有合肥IV期项目、河北红星持有石家庄项目、天津红居持有天津南项目、天津红美持有天津西项目、安徽盛世持有合肥I-II期项目、重庆红星持有重庆I-II期项目、贵州红星持有贵阳龙里I-II期项目、陕西红星持有西安项目、武汉瑞鑫持有武汉项目、合肥红星持有合肥III期项目、天津红星持有天津静海项目，上述项目统称为“目标项目”。
卖方拟同意根据合作协议将其持有的目标公司的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给买方，买方同意根据合作协议约定受让目标股权，并以此间接取得并持有夹层公司及项目公司的100%股权，以及通过相关项目公司取得各目标项目之所有权（以下简称“股权转让”）。
同时，截止交割日时，卖方对目标公司享有的全部借款债权（以下简称“目标债权”，包括卖方借给目标公司的款项及利息；为避免歧义，目标债权的利息应计算至买方支付相应债权转让价款之日），卖方同意根据合作协议的条款和条件将其持有的该等目标债权转让给买方，买方同意根据合作协议的条款和条件受让目标债权（“债权转让”，债权转让与股权转让统称为“本次交易”）。
本次交易价款具体情况详见本公告第三部分第（二）项。
2021年6月2日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍（一）交易对方基本介绍1、公司名称：天津远川投资有限公司2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）3、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第0411号)4、成立日期：2018-06-145、法定代表人：周岳6、注册资本：20,000万美元7、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）交易对方的财务状况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020年审计报告，天津远川的总资产为660,456,306.43元（单位：人民币，下同），净资产为649,583,195.62元，总负债为10,873,110.81元。
2020年营业收入为0元，净利润为1,564,131.02元。
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况天津远川为瑞喜创投有限公司的间接全资附属公司，瑞喜创投有限公司由远洋集团控股有限公司持有49%的股权，除远洋集团控股有限公司外，概无股东持有瑞喜创投有限公司三分之一或以上股权。
天津远川主要从事外商投资，其业务三年发展状况正常，买方的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
本次交易买方的资金